合盛硅业“举报门”调查：事起股权激励纠纷，公司市值曾高达3000亿
图片来源：ICphoto蓝鲸财经记者 徐晓春一场股权激励演变成纠纷。10月13日开庭前，合盛硅业原总经理方红承妻子实名举报公司董事长罗立国，而方红承本人至今已入狱17个月，一时之间双方各执一词引发市场极大关注。一度被冠以"硅茅"之称的合盛硅业从最初19.52元/股的发行价，到2021年9月最高涨到257.41元/股。根据孙丽辰的举报，方红承离职后要求取得合盛硅业上市前对其进行股权激励所对应的股权，但罗立国以其任职未满五年等为由拒绝，导致二人对簿公堂，以及引发后来的一系列纠纷。对此，蓝鲸财经记者致电合盛硅业董秘办，公司仅表示"一切以公告为准"。前总经理家属实名举报11月12日，合盛硅业前总经理方红承家属发文，进行实名举报公司现任董事长、实际控制人罗立国。该文作者孙丽辰，自述为方红承妻子，文章开篇孙丽辰即称方红承被指控犯罪入狱17个月，是由罗立国一手操纵构陷的冤狱。一石激起千层浪，11月13日盘前，上交所火速向合盛硅业下发监管工作函，截至收盘，合盛硅业股价为56.5元/股，当日跌幅为1.45%，公司目前市值约为667亿元。事件涉及的两方主要是方红承与罗立国。据三季报显示，宁波合盛集团有限公司（以下简称"合盛集团"）持有合盛硅业46.24%的股权，为公司控股股东，合盛集团受罗立国实际控制。同时，罗燚、罗烨栋分别为罗立国的女儿与儿子，三人共同为合盛集团股东，并分别直接持有上市公司16.28%、15.18%和0.89%的股份，三人为一致行动人，实际控制上市公司。在2017年10月合盛硅业登陆A股，根据当时披露的招股书显示，方红承任合盛硅业总经理、董事，持有公司30万股股份，持股比例为0.5%。2011年方红承加入合盛有限任总经理，到2014年12月合盛硅业第一届董事会第一次会议后，方红承被聘任为合盛硅业总经理，2015年6月方红承兼任合盛硅业董事。直到2018年12月，合盛硅业公告称方红承由于个人原因申请辞去公司董事、总经理、董事会战略委员会委员职务，辞职后方红承不再担任公司任何职务，后续暂由董事长罗立国代行总经理职责。据天眼查App显示，方红承离职后，从2019年起先后合资成立了浙江香林新材料有限公司、浙江赢科新材料股份有限公司和四川福彤新材料科技有限公司等。其中，赢科新材以从事化学原料和化学制品制造业为主，最初公司经营范围即包括有机硅系列产品（含联产产品）的生产、销售，与合盛硅业有一定程度的重叠。孙丽辰的举报信中主要涉及三件事，包括合盛硅业上市前许诺方红承的股权激励未按期兑付；合盛硅业处置危险废物涉嫌污染环境及非法生产经营危险化学品罪；方红承和方红兴被拘捕关押的遭遇。在举报信中，孙丽辰称，2022年6月13日，方红承被传唤并拘留，6月14日被依法"监视居住"，同年9月，方红承、方红兴被平湖市检察院以涉嫌非国家工作人员受贿罪批准逮捕，在桐乡市看守所关押至今。2022年11月21日，合盛硅业曾在盘后公告中称，在方红承离职后，合盛硅业发现其在职期间存在侵害公司利益的犯罪行为，现已经公安机关侦查查实，11月18日公司从公安机关获悉，方红承因涉嫌职务侵占已由公安机关侦查终结并移送至检察机关审查起诉，对于其所涉损害公司利益的其他犯罪行为，公司已另行向公安机关报案。值得一提的是，蓝鲸财经记者查询裁判文书网时发现，早在2021年5月17日，合盛硅业与方红承损害公司利益责任纠纷一案被正式立案，5个月后的10月13日，合盛硅业提出撤诉。从主动撤诉到报案起诉，这中间的过程二者如今依然各执一词。对于方红承方面的举报，蓝鲸财经记者致电合盛硅业董秘办，公司表示"一切以公告为准"。11月13日盘前，合盛硅业发布澄清公告中称，公司于近日收到平湖市人民法院的通知，方红承涉嫌非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪一案，将于今日在平湖市人民法院开庭审理。但11月13日仅进行了庭前会议，本次能否开庭还不确定。源起股权纠纷事实上，方红承与罗立国一切纠纷的起源来自双方对于股权激励的分歧。孙丽辰称，2015年9月罗立国通过持股平台公司与时任公司总经理方红承等经营团队骨干成员签订股权激励协议，约定公司成功上市后兑现相关股权权益。2017年1月因担心方红承跳槽，罗立国将其名下的部分股权有偿转让给方红承，并由罗立国代持，这笔股权属于方红承的投资。合盛硅业在澄清公告中表示，双方形式上签署股权转让协议，但方红承实际没有支付过对价，相关股权也未过户。同时，双方在约定，方红承需要满足全职勤勉服务于公司满五年、不损害公司利益、不与公司同业竞争等条件，否则方红承不享有任何权益。2018年底方红承从刚刚上市满一年的合盛硅业离职，罗立国认为方红承协议签署后在公司工作不足两年，且公司经自查发现其涉嫌背信损害上市公司利益的违法行为并向公安机关报案，以此为由罗立国认为方红承不满足奖励条件。对于股权激励的后续，孙丽辰称"因罗立国不愿履行股权激励协议和代持股份等，方红承不得不起诉维权，经杭州仲裁委和杭州中院、慈溪和宁波两级法院、平湖法院多次审判、裁决，方红承均获胜诉，罗立国败诉。"值得一提的是，蓝鲸财经记者在裁判文书网并未查询到方红承与罗立国之间关于股权纠纷的民事裁定书，但记者发现，宁波英融企业管理咨询有限公司（以下简称"宁波英融"）作为合盛硅业的员工持股平台与刘凯、赵晓辉、曹华俊和罗丽等多位合盛硅业前员工存在合同纠纷，所涉及的均为股权激励协议。根据招股书显示，赵晓辉自2017年1月起任合盛硅业研发中心工程师，曹华俊也为公司核心技术人员，自2014年12起任合盛硅业研发中心副主任。从文书内容来看，罗丽等人在方红承离职的次年也先后离开合盛硅业。作为原告，罗丽等人要求判令宁波英融向其支付根据股权激励协议所获得的相应合盛硅业股权，在扣除约定费用及相关税费后的变现收益，以及其他部分权益。与面对方红承时相似的是，宁波英融均辩称罗丽等人在合盛硅业工作不满五年，不具备股权激励的取得条件，不享有相应股权。而法院则认为，罗丽等人取得股权激励协议相应股权是基于与合盛硅业所存在的聘用关系，任职满五年为其应尽的义务，未达成此条件罗丽等人需承担违约责任，但不影响对应股权的取得。最终，法院并支持了罗丽等人的诉求，2022年6月前后，一审以罗丽等人胜诉作为结局。2022年10月，一则平湖市人民法院结案通知书显示，宁波英融于2022年8月12日出售其持有的合盛硅业3.15万股A股股票，已将扣除交易环节税费后所得款项约440.8万元及分红约1.48万元支付到法院执行庭账户。但因宁波英融通过另案起诉罗丽，并申请了财产保全，该笔执行款暂不发放给罗丽。事实上，方红承在2021年4月25日曾向杭州仲裁委员会提起仲裁申请。根据合盛硅业的回应，杭州仲裁委员会2022年2月23日作出的《裁决书》显示，因方红承违约导致合同目的不能实现而裁决解除双方协议，酌情按照实际服务时间裁决方红承享有40%的权益，即要求罗立国以集中竞价交易方式减持合盛硅业股票扣税后支付给方红承，如未减持则以相应金额补偿。目前上述裁决处于执行阶段，但罗立国向法院提出不予执行仲裁裁决申请，法院尚在审查之中。事涉上市公司合规经营根据孙丽辰的控诉，在双方因股权纠纷对簿公堂的时候，合盛硅业公告将变更公司住所等事项，实际上是以把上市公司合盛硅业搬离嘉兴为由，要挟嘉兴市政府对方红承再次刑事立案。在仲裁委员会做出裁决三个月后的5月28日，合盛硅业曾发布公告表示，根据公司经营发展需要，公司住所由"浙江省平湖市乍浦镇雅山西路530号"变更为"浙江省宁波市慈溪市北三环东路1988号恒元广场A座23-24F"。9天之后的6月6日，合盛硅业第二次临时股东大会即在公司新地址召开，该次会议通过了上市公司非公开发行股票等议案。又过了一日，6月7日合盛硅业公告取消了原定于6月13日举行的第三次临时股东大会，原本该会议将审议变更公司住所等议案。蓝鲸财经记者注意到，早在2021年年报中，合盛硅业就首次将公司办公地址变更为慈溪市北三环东路1988号，只是注册地址仍为平湖市乍浦镇雅山西路530号。到目前为止，合盛硅业的办公地址和注册地址依然如此。对于最终终止执行公司住所变更并取消股东大会的行为，合盛硅业解释称，是为了后续维持相关资质登记。而这一时间上的重合，方红承方面认为是上市公司要挟政府进行干预司法。在孙丽辰举报信中控诉的第三件事本质基本相同，是事关对嘉兴港区公安和平湖检察院的举报，孙丽辰表示其一方面使方红承遭遇司法不公，一方面对罗立国决策非法处置危险废物，涉嫌污染环境犯罪及非法生产经营危险化学品罪，置之不理。根据孙丽辰出示的材料，合盛硅业生产过程中形成的副产物"低沸物"主要成分是危险化学品，属于危险废物，应当焚烧处置或者由有资质的机构处置，合盛公司未经政府依法审批擅自上马设备非法处置，将低沸物加工为"水解油"并对外非法销售。对此，孙丽辰表示今年5月，已经就合盛硅业生产"水解油"一事向嘉兴港区应急管理局、嘉兴市应急管理局和四川应急管理厅举报。其中，嘉兴港区应急管理局三次回复分别表示现场无该水解装置、水解油未在危化品目录以及查阅《安全现状评价报告》未发现水解油装置，嘉兴市应急管理局则回复表示低沸水解装置在2015年左右建设，2019年该装置停车，2022年2月完成拆除。根据孙丽辰提供的举报核查情况函显示，与嘉兴市回复相反，四川省应急管理厅表示"水解油"属于危险化学品，且未在企业安全生产许可范围内，并将对该公司涉嫌安全生产违法行为进行调查取证。针对"水解油"相关问题，合盛硅业在澄清中仅表示公司的嘉兴子公司和泸州子公司已经办理相关《危险化学品登记品种》。但对于合盛硅业的澄清，孙丽辰再次发文提出质疑，并表示"合盛硅业嘉兴公司在2022年之前一直未办理《危险化学品登记品种》"。截至发稿，合盛硅业未有回应。事实上，合盛硅业的主要产品包括工业硅及有机硅产品两大类，是我国硅基新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一，公司产品广泛应用于下游光伏等行业。受到近年硅料价格上涨等因素的影响，大多数公司光伏硅料公司均进入快速增长，合盛硅业也是如此。2017年上市首年，合盛硅业营业收入约为69.5亿元，同期归母净利润约为15.17亿元。短短五年后，公司营业收入与归母净利润在2022年分别达到236.57亿元和51.48亿元，但进入2023年随着硅料价格回落光伏行业产能过剩，合盛硅业也陷入盈利双降的困境。相较于2017年公司IPO上市的发行价19.52元/股，到2021年9月时公司股价最高达到257.41元/股，合盛硅业市值一度高达3000亿元。由此也可窥得，方红承上市之前即通过股权激励获得的股份，顺利变现后将获得数十倍的增长。
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